從1992年第一家中國(guó)概念股華晨汽車在美上市以來(lái)，至今已經(jīng)超過(guò)四百家中國(guó)公司直接或者間接在美上市，開開心心赴美上市去，曾經(jīng)成為很多中國(guó)公司及其創(chuàng)始人的追求夢(mèng)想，但自從2010年中概公司遭遇做空危機(jī)以來(lái)，除了被迫停牌或者被迫退市之外的，從2010至2012年期間已經(jīng)有超過(guò)三十家已經(jīng)在美上市公司公布主動(dòng)進(jìn)行私有化退市；而今年因?yàn)楹��?nèi)資本市場(chǎng)上半年的良好態(tài)勢(shì)，和同時(shí)間不少中概股在美股價(jià)不良表現(xiàn)形成巨大反差，又引發(fā)了約三十家中概股公司公布私有化。因此，今年以來(lái)，赴美IPO不是財(cái)經(jīng)熱門，相反，如何“高興奮興回家來(lái)”倒成為了眾多中概股公司的戰(zhàn)略選擇。和IPO曾經(jīng)被熱捧相類似，今年中概股私有化也是當(dāng)下熱議的話題，而七月份剛剛公布擬進(jìn)行私有化確當(dāng)當(dāng)網(wǎng)則是這一熱議話題的最新焦點(diǎn)。接下來(lái)《跨洋大鏖戰(zhàn)》作者卓繼民同您一起關(guān)注和探討這個(gè)最新事件。

一份遭致強(qiáng)烈抵制的收購(gòu)要約

2010年12月8日，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)以每個(gè)ADS16美元（每個(gè)ADS即是5個(gè)普通股）的價(jià)格在紐交所上市，IPO總?cè)谫Y約2.72億美元。以下是當(dāng)當(dāng)網(wǎng)上市后至今為止的歷史股價(jià)表現(xiàn)圖。從中可以看出，除了在2011年上半年，也就是公司IPO之后半年內(nèi)股價(jià)最高超過(guò)34美元之外，其他大部門時(shí)間股價(jià)都在10美元之下，所以有一種觀點(diǎn)以為當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的股價(jià)長(zhǎng)期處于低估的水平。

我們?cè)倏匆幌鹿�司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，以下表格是當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的相關(guān)歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，從中可發(fā)現(xiàn)幾個(gè)比較顯著的特征：

-這是一家業(yè)務(wù)比較穩(wěn)健的公司，各項(xiàng)比率在不同會(huì)計(jì)期間都比較不亂；

-公司的業(yè)務(wù)也呈現(xiàn)穩(wěn)步增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)；

-2014年是第一年泛起全年盈利年份，主要仍是得益于規(guī)模的增長(zhǎng)；

-2015年第一季度重大虧損，主要由于電子書、移動(dòng)和內(nèi)容業(yè)務(wù)的投入導(dǎo)致毛利下滑；

假如從資產(chǎn)負(fù)債角度看，截止2015年3月31日確當(dāng)當(dāng)網(wǎng)總資產(chǎn)約46億元人民幣，凈資產(chǎn)約6億元人民幣，現(xiàn)金及等價(jià)物（含短期投資）余額約為16.4億元人民幣，資產(chǎn)負(fù)債率接近87%，但資產(chǎn)的質(zhì)量仍是不錯(cuò)的, 以活動(dòng)資產(chǎn)為主。但因?yàn)閮糍Y產(chǎn)總量偏低（近6億多人民幣），假如采取激進(jìn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略又無(wú)法盈利的情況下，可能會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，因此穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略是個(gè)現(xiàn)實(shí)的選擇。但可能正由于如斯，假如不考慮并購(gòu)的整合效應(yīng)，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的估值也會(huì)受一定程度的到負(fù)面影響。

從現(xiàn)金流角度看，2014年和2013年連續(xù)兩年的經(jīng)營(yíng)流動(dòng)現(xiàn)金流都是正數(shù)，分別為2.65億和2.73億元人民幣。

所以從歷史數(shù)據(jù)來(lái)看，可以預(yù)計(jì)2015年當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的收入規(guī)模會(huì)突破100億元人民幣的規(guī)模，基于公司歷史的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)風(fēng)格和治理層在最新季度業(yè)績(jī)公告上所宣稱的對(duì)將來(lái)業(yè)績(jī)頗為樂觀，其業(yè)績(jī)猜測(cè)和估值水平到底應(yīng)該是多少才是公道和公允？

2015年7月9日當(dāng)當(dāng)網(wǎng)發(fā)公告稱，董事會(huì)收到來(lái)自董事長(zhǎng)和CEO兩位人士的私有化要約，以每股美國(guó)存托股(ADS)7.812美元的現(xiàn)金，收購(gòu)買家同盟尚未持有的公司全部已發(fā)行普通股，比擬當(dāng)天公司股價(jià)6.77美元，溢價(jià)20%。實(shí)際上這個(gè)“溢價(jià)20%”，只比全年最低價(jià)高出20%。通常而言，中概公司私有化價(jià)格至少在30天基線上，或者在一年均價(jià)以上，比較常見的是在公告前30天交易量加權(quán)均勻價(jià)格20%的溢價(jià)以上，而當(dāng)當(dāng)私有化價(jià)格反而比30天均價(jià)低25%，比一年均價(jià)低30%，截止2015年至7月9日前當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的股價(jià)今年只有4天（3月17日，7月6日至8日）低于該收購(gòu)價(jià)，所以當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的這個(gè)所謂“溢價(jià)”最多只能說(shuō)是“瞬間溢價(jià)”。

當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的這個(gè)私有化方案一公然就引發(fā)公家股東不滿，有投資者在投資論壇和其他社交媒體發(fā)表文章進(jìn)行抗議，以為私有化溢價(jià)太低，屬于“惡意私有化”；有投資者還建立的中小股東維權(quán)網(wǎng)站，指責(zé)大股東違背信托責(zé)任；有投資者發(fā)出公然信，指出這個(gè)私有化方案屬于大股東利用中美股市的時(shí)間差，以中小股東為交易對(duì)手進(jìn)行套利的行為，不僅明確損害了中小股東的利益，還會(huì)殃及其他中概股。

當(dāng)當(dāng)網(wǎng)私有化是否違反信托責(zé)任？訴訟是否會(huì)爆發(fā)？

假設(shè)當(dāng)當(dāng)網(wǎng)執(zhí)行了目前的低價(jià)私有化方案，則是否違反了信托責(zé)任？股東訴訟會(huì)爆發(fā)嗎？公家股東是否會(huì)申請(qǐng)法院阻止私有化進(jìn)程？或者說(shuō)這會(huì)是一件自導(dǎo)自演的純排他性、純?yōu)閮?nèi)幕人士套利的私有化交易，仍是確保公司整體價(jià)值最大化并且確保不腐蝕少數(shù)股東利益的公允、陽(yáng)光交易？要回答這些題目，則需要從公司估值和業(yè)績(jī)猜測(cè)是否公道、私有化特委會(huì)的獨(dú)立性、合并協(xié)議排他性條款是否公道、交易公告信息是否充分完整這些角度進(jìn)行預(yù)先考量。

公司估值和業(yè)績(jī)猜測(cè)是否公道？

私有化收購(gòu)定價(jià)是核心題目，而這個(gè)定價(jià)是取決于公司的估值測(cè)算，而估值測(cè)算又是基于公司的業(yè)績(jī)猜測(cè)。所以公司的業(yè)績(jī)猜測(cè)會(huì)直接影響到公司估值，從而影響到私有化定價(jià)。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的業(yè)績(jī)猜測(cè)如何做？是悲觀？是樂觀？業(yè)績(jī)猜測(cè)所采用的假設(shè)是否公道？和治理層原先對(duì)公司將來(lái)的樂觀預(yù)期是否一致？

從當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，2015年的總收入突破100億元人民幣的可能性很高，在保持30%左右的年增長(zhǎng)率基礎(chǔ)上，尤其是目前海內(nèi)普遍看好互聯(lián)網(wǎng)和電貿(mào)易務(wù)模式的大環(huán)境下，對(duì)當(dāng)當(dāng)網(wǎng)而言，應(yīng)該用那種估值方法公道？折現(xiàn)率和加權(quán)均勻資本本錢多少是公道？其原因何在？

尤其是公司大股東多次在公然場(chǎng)合宣稱公司股票價(jià)格被低估的情況下，特別委員會(huì)及其所禮聘的財(cái)務(wù)參謀，是否仍舊會(huì)以為目前每個(gè)ADS7.812美元的收購(gòu)價(jià)格是市場(chǎng)公允價(jià)格？假如是，那么至少說(shuō)明特別委員會(huì)的結(jié)論和大股東在公司股票公允價(jià)值上是不一致的；那么特別委員會(huì)和財(cái)務(wù)參謀又需要如何證實(shí)這一結(jié)論的？其主要依據(jù)仍舊是來(lái)自治理層的業(yè)績(jī)猜測(cè)，治理層為此次私有化交易所作的業(yè)績(jī)猜測(cè)和其原先的樂觀估計(jì)之間是否會(huì)存在重大矛盾？

反過(guò)來(lái)來(lái)說(shuō)，假如為了支持7.812美元私有化價(jià)格，那么治理層應(yīng)該做出何種的業(yè)績(jī)猜測(cè)？財(cái)務(wù)參謀又應(yīng)該采用何種估值模型？這些信息一經(jīng)由表露之后，必需能夠經(jīng)得起公家股東的質(zhì)詢。

私有化特委會(huì)的獨(dú)立性如何？

私有化特別委員會(huì)假如失去獨(dú)立性，則會(huì)直接影響到私有化交易的公允性。所以，公家股東可能會(huì)質(zhì)詢：私有化特別委員會(huì)是如何選擇的？為何選擇他們？他們的獨(dú)立性如何？他們個(gè)人和私有化交易的內(nèi)幕人士及買家同盟是否存在有特殊關(guān)系，從而會(huì)影響到他們的獨(dú)立性嗎？他們能否不受治理層和大股東的影響？在涉及可能會(huì)影響公家股東利益的詳細(xì)交易細(xì)節(jié)上，能否敢于和大股東持有不同意見？假如訴訟爆發(fā)，那么這些董事們、委員們則會(huì)成為首要被告，他們有可能會(huì)被指控違背了信托責(zé)任，沒有忠于公司公家股東、沒有盡到勤勉和應(yīng)有關(guān)注的責(zé)任。假如訴訟進(jìn)入取證階段，那么董事們的所有信息溝通，甚至包括私家電子郵件都有可能被納入取證范圍。倘若訴訟，特委會(huì)成員甚至包括交易的財(cái)務(wù)參謀項(xiàng)目組成員都有可能被律師要求出庭作證。

排他性條款是否公道？

除了業(yè)績(jī)猜測(cè)可能會(huì)被質(zhì)疑之外，合并協(xié)議是否有排他性條款也值得關(guān)注，這類條款是私有化交易中常見條款，但實(shí)在是雙韌劍。一方面可確保減少潛伏買家進(jìn)入，我們不妨假設(shè)一下，假如不放這些條款，一旦京東、阿里、百度、騰訊等巨頭介入競(jìng)購(gòu)，拌演了少數(shù)股東的白衣騎士，則對(duì)當(dāng)當(dāng)網(wǎng)大股東來(lái)說(shuō)肯定是壞了大局，輕則會(huì)導(dǎo)致買家同盟被迫進(jìn)步收購(gòu)溢價(jià)、重則可能導(dǎo)致私有化交易流產(chǎn)，甚至還有可能被巨頭搶了地盤、巨頭伺機(jī)入室奪走幾個(gè)董事會(huì)席位。但假如私有化合并協(xié)議中的排他條款過(guò)于嚴(yán)格，不公道，屬于顯著單方面保護(hù)內(nèi)幕人士一方買家同盟的，那么其對(duì)公家股東的公允性則會(huì)受到法律質(zhì)疑，假如發(fā)生股東訴訟，這些條款可能會(huì)被以為對(duì)中小股東不利、有失公允。因此如何妥當(dāng)?shù)夭捎门潘�性條款，需要公司進(jìn)行利弊權(quán)衡。

信息表露是否完整？

美國(guó)證券交易法第13條款和SEC的13e-3規(guī)則，要求上市公司在私有化交易中，公然表露詳細(xì)的交易原因、交易公允性意見講演、交易估值講演和其他相關(guān)信息，以確保公家股東不被誤導(dǎo)。在美國(guó)證券集體訴訟案例中，重大并購(gòu)交易信息表露（尤其是股權(quán)授權(quán)投票表決書）存在重大誤導(dǎo)和漏掉是個(gè)常見的訴因。

公司向SEC提交的交易文檔表格中需要具體描述交易背景，是什么事件觸發(fā)了本次私有化交易，交易的真實(shí)念頭是什么？顯著的跨境資本市場(chǎng)套利不能以犧牲公家股東利益為條件；有些中概股公司公告宣稱，私有化是基于中外資本市場(chǎng)估值存在嚴(yán)峻差異，此等私有化念頭，假如發(fā)生股東訴訟，則其公允性輕易被被質(zhì)疑。

一旦訴訟爆發(fā)，那么原告律師會(huì)將公家股東的知情權(quán)施展得淋漓盡致，原告律師會(huì)關(guān)注諸如私有化過(guò)程公司是如何挑選財(cái)務(wù)參謀？為何挑選這些買家同盟？買家同盟是如何組成的？如何進(jìn)行市場(chǎng)詢價(jià)？巿場(chǎng)反饋如何？這個(gè)詢價(jià)過(guò)程是否透明、獨(dú)立？是否公然尋找了潛伏第三方買家，這些第三方買家要約前提如何？或者說(shuō)為何沒有第三方買家報(bào)價(jià)？等等題目。原告律師會(huì)以為公家投資者在投票表決時(shí)候必需知道、也有權(quán)知道這些信息，所以通過(guò)這些題目試圖指控公司的信息表露存在誤導(dǎo)，死纏公司，直至和解賠償。

股東訴訟會(huì)爆發(fā)嗎？

合法少數(shù)股東高呼其由于公司違背信托責(zé)任而遭受投資損失，而尋求維權(quán)或者法律救濟(jì)的時(shí)候，市場(chǎng)的另外一些氣力則早就躲在暗處觀察，他們到處捕獲公司及其董事存在違規(guī)的任何可能性，乘機(jī)而動(dòng)，向公司和董事們發(fā)起圍攻。華爾街“訴棍”就是這樣一股氣力。在美國(guó)資本市場(chǎng)軌制設(shè)計(jì)中，做空機(jī)構(gòu)和“訴棍”則唯恐上市公司治理層不違規(guī)、不出錯(cuò)，唯恐天下上市公司高管都是“正人”。固然不能簡(jiǎn)樸地以為這是“以惡以制惡”，但是答應(yīng)不同的利益方存在，在明確的規(guī)則下答應(yīng)包括民間氣力在內(nèi)的各種氣力進(jìn)行透明的博弈，以到達(dá)均衡，則是美國(guó)資本市場(chǎng)的主要特征之一。對(duì)當(dāng)當(dāng)網(wǎng)來(lái)說(shuō)，在今年3月份因?yàn)?014年第四季度業(yè)績(jī)公告推遲，已經(jīng)有“訴棍”高調(diào)公布進(jìn)行調(diào)查，擬發(fā)動(dòng)訴訟攻擊。此時(shí)，這些“訴棍”可能正在聽所言，觀所行，正猛追當(dāng)當(dāng)網(wǎng)這一最新劇情的發(fā)展。因此，如何做好私有化交易過(guò)程的全面風(fēng)險(xiǎn)治理，是當(dāng)當(dāng)網(wǎng)治理層不得不要謹(jǐn)嚴(yán)考慮的。

目前來(lái)看，只是大股東拋出一個(gè)低價(jià)的收購(gòu)要約，固然說(shuō)這個(gè)要約假如得到執(zhí)行，那么該私有化交易在性質(zhì)上類似于大股東套利行為，而且會(huì)損害大部門公家股東（尤其是秉持長(zhǎng)期價(jià)值投資理念）的利益，但還不能就此就推定當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的董事們會(huì)違反信托責(zé)任；當(dāng)當(dāng)網(wǎng)于七月十四日公布成立由三名外部董事組成的私有化特別委員會(huì)，并擬禮聘律師和財(cái)務(wù)參謀啟動(dòng)私有化程序。所以當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的私有化故事才剛剛開始，只有讓故事再飛上一陣，投資者和公家才會(huì)有更多、實(shí)質(zhì)性、詳細(xì)性、有法律意義的信息，用來(lái)判定在私有化過(guò)程中當(dāng)當(dāng)網(wǎng)是否遵守了公平、公然、公正的原則，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的董事們是否對(duì)公家股東盡其勤勉、忠誠(chéng)義務(wù)之則，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)公司本身和買家同盟是否協(xié)助和教唆這些董事們違背勤勉、忠誠(chéng)的信托責(zé)任。所以接下來(lái)，還得看故事劇情如何發(fā)展。

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當(dāng)當(dāng)網(wǎng)投資者進(jìn)行如斯強(qiáng)烈抗議，在中概公司私有化案例中固然未幾見，但由于股東對(duì)私有化方案不滿而暴發(fā)集體訴訟的中概公司最近倒是有例在先。接下來(lái)我們不妨看一下巨人網(wǎng)和飛鶴乳業(yè)私有化而導(dǎo)致的集體訴訟案基本情況。

巨人網(wǎng)私有化訴訟案：無(wú)疾而終

2013年11月25日，巨人網(wǎng)對(duì)外公告收到公司董事長(zhǎng)為首的買家同盟私有化非約束邀約，價(jià)格為每股11.75美元；

2014年3月16日巨人網(wǎng)對(duì)外公告，簽訂合并協(xié)議,包括公司創(chuàng)始人在內(nèi)的買家同盟司將以每個(gè)ADS12美元現(xiàn)金的價(jià)格（總對(duì)價(jià)約30億美元）私有化，同時(shí)公司董事會(huì)建議公家股東接受這個(gè)要約；該價(jià)格是公司2013年11月22日股票收盤價(jià)格10.13的溢價(jià)18.5%，是2013年11月25日前30天和60天數(shù)目加權(quán)均勻交易價(jià)格的31.6%和33.6%溢價(jià)。但這個(gè)價(jià)格實(shí)在是2014年3月14日公司股票收盤價(jià)格的5.26%溢價(jià)水平。原告指出在其他中概股相近期間的私有化溢價(jià)一般為要約宣布前30天交易量加權(quán)均勻價(jià)格的34.3%，巨人網(wǎng)的溢價(jià)是31.6%；

2014年3月27日集體訴訟爆發(fā)，原告指控所有個(gè)人被告（所有董事）違背了信托責(zé)任(breachoffiduciaryduties);原告指控巨人網(wǎng)公司和買家同盟協(xié)助和教唆個(gè)人被告違背信托責(zé)任(aidingandabetting);原告指控被告違背了證券交易法的第13條款

原告主要指控內(nèi)容包括：

1.私有化出售流程存在重大缺陷；

2.私有化價(jià)格嚴(yán)峻偏低；

3.該私有化交易存在嚴(yán)峻的利益沖突現(xiàn)象：好比私有化特別委員會(huì)其中一名成員和公司董事長(zhǎng)的是某私募基金的共同合伙人和董事，這違反了紐交所關(guān)于獨(dú)立性原則的要求；此外，本次交易答應(yīng)公司董事和高管尚未行權(quán)的期權(quán)加速行權(quán)，這些期權(quán)行權(quán)后可獲得超過(guò)1億2千萬(wàn)美元的現(xiàn)金；原告以為，這些鋪排足以說(shuō)明該私有化交易是以犧牲公家股東利益基礎(chǔ)長(zhǎng)進(jìn)行的。

4.向SEC提交的交易文檔13E-3表格(transactionstatement)存在嚴(yán)峻誤導(dǎo)和隱瞞：

原告以為這些文檔沒有表露此次交易兩個(gè)財(cái)務(wù)參謀（摩根士丹利和Duff&Phelps）在交易估值過(guò)程中所使用的方法的參數(shù)，也沒有表露為何提供應(yīng)買家同盟的和提供應(yīng)這兩個(gè)財(cái)務(wù)參謀的業(yè)績(jī)猜測(cè)在數(shù)據(jù)上存在不一致;原告還指出這兩個(gè)財(cái)務(wù)參謀所出具的公允意見講演中存在誤導(dǎo)，好比：在未來(lái)現(xiàn)金流折現(xiàn)估值中，所使用的折現(xiàn)率高達(dá)24%至26%，而沒有說(shuō)明詳細(xì)原因，對(duì)其中所采用的加權(quán)均勻資本本錢(WACC)也沒有說(shuō)明其公道性；

5.合并協(xié)議中的交易排他性條款影響了本次交易的公允性；好比原告指出：

合并協(xié)議中的“NoShop”條款限制了公司尋求其他潛伏買家，同時(shí)還禁止公司和其他潛伏買家簽訂諸如中止（standstill）、保密義務(wù)等寬免條款(don’t ask,don’twaive)，這樣就限制了公司對(duì)其他買家的吸引力；

假如公司打算和潛伏其他買家達(dá)成協(xié)議，則需要向買家同盟提供高達(dá)約4千萬(wàn)美元的賠償(terminationfee)。

2014年5月20日法院批準(zhǔn)合并訴訟并任命了原告首席律師代表，案件好像開始進(jìn)入訴訟答辯階段，然而2014年8月8日原告自動(dòng)撤訴。至此，本案戛然而止，無(wú)疾而終。至于原告自動(dòng)撤訴的詳細(xì)原因，外界不得而知。但本案的訴訟狀所指控的內(nèi)容（是否屬實(shí)未經(jīng)法院裁決）十分詳細(xì)和明確，從中我們可以了解到中概股私有化的游戲規(guī)則，對(duì)于公家股東來(lái)說(shuō)可以了解從哪些角度質(zhì)疑公司私有化公允與否；而對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，則可以關(guān)注到私有化過(guò)程中的哪些流程、行為、合同條款、信息表露可能會(huì)存在法律風(fēng)險(xiǎn)。因此，本案對(duì)于其他中概公司的私有化交易具有參考作用。

飛鶴乳業(yè)私有化案：650萬(wàn)美元和解賠償

飛鶴乳業(yè)（飛鶴國(guó)際）2005年4月轉(zhuǎn)到紐交所，成為第一家赴美上市的中國(guó)乳企。其股價(jià)自2009年從40多美元的高位下跌后，最低曾跌至2.2美元，其余大部門時(shí)間一直徘徊在6至7美元之間。

2012年10月3日，公司公告收到董事長(zhǎng)兼CEO和摩根士丹利亞洲股權(quán)私募公司的非約束收購(gòu)要約，以每股7.4美元價(jià)格進(jìn)行私有化收購(gòu)，該價(jià)格為本公告日前一天股票收盤價(jià)格的21.3%溢價(jià)，分別是前30天和90天交易量加權(quán)均勻價(jià)格的23.5%和22.7%溢價(jià)，是前180天的44.1%溢價(jià)，本次交易涉及11,617,166普通股，總收購(gòu)金額為85,880,028.40美元；以此價(jià)格為計(jì)，公司的整體估值大約在1.47億美元；

2012年10月19日股東訴訟在公司的注冊(cè)地美國(guó)猶他州鹽湖城爆發(fā)，指控的主要內(nèi)容包括：

買家同盟包括內(nèi)部人士，其對(duì)內(nèi)部信息的優(yōu)先知情權(quán)；

私有化特別委員會(huì)缺乏獨(dú)立性，無(wú)法和公司治理層形成對(duì)抗；

由此導(dǎo)致私有化價(jià)格偏低，公司的資產(chǎn)內(nèi)含價(jià)格并沒有得到公允體現(xiàn)；

本次私有化交易中，設(shè)立了排他性條款導(dǎo)致其他潛伏競(jìng)購(gòu)買家無(wú)法介入競(jìng)購(gòu)；

公司提交給股東的表決授權(quán)書（proxystatement）存在重大誤導(dǎo)和漏掉。

2013年4月1日，原告提交第一次修正訴訟狀，追加指控公司所提交的14A表格存在重大誤導(dǎo)和漏掉信息；

從2013年的四月至蒲月份期間，被告向原告提供了約1萬(wàn)6千頁(yè)的相關(guān)文檔，包括飛鶴董事會(huì)和私有化特別委員會(huì)是如何批準(zhǔn)該交易的相關(guān)過(guò)程，以及本交易財(cái)務(wù)參謀奧本海默公司向特別委員會(huì)的書面聲名等等資料；

2013年5月16日和21日，原告律師還向私有化特別委員會(huì)某一成員和奧本海默的治理董事余某就此次交易的相關(guān)細(xì)節(jié)進(jìn)行取證；

2013年5月20日，公司提交終極稿14A表格，提交公司股東對(duì)交易進(jìn)行表決；

2013年5月20日，原告提請(qǐng)法院制止公司股東進(jìn)行投票表決；

2013年6月6日，被告向法院提交動(dòng)議反對(duì)原告的申請(qǐng)；

2013年6月19日，法院作出裁決，拒絕了原告要求制止飛鶴國(guó)際股東對(duì)交易進(jìn)行投票表決的申請(qǐng)；

2013年6月26日，大部門公家股東投票通過(guò)了此項(xiàng)私有化交易；

2013年6月28日，飛鶴國(guó)際私有化交易完成，價(jià)格為7.4美元；

2014年1月22日，原告申請(qǐng)對(duì)其訴訟狀進(jìn)行修改；該申請(qǐng)于2014年2月25日獲得法院批準(zhǔn)，答應(yīng)原告提交第二次修改的訴訟狀；

2014年4月18日，被告申請(qǐng)駁回原告的第二次修改訴訟狀；

2014年6月2日，原告提交動(dòng)議反對(duì)被告的申請(qǐng)；

2014年8月26日，法院同意了被告的申請(qǐng)，駁回原告第二次修改訴訟狀，但答應(yīng)原告對(duì)訴訟狀進(jìn)行第三次修改；

2014年11月17日，原告向法院提交第三次修改后的合并訴訟狀；

2015年3月和4月期間，原被告雙方律師在退休法官LaynR.Phillips主持下進(jìn)行和解談判；

2015年4月20日，達(dá)成和解談判協(xié)議，飛鶴國(guó)際和摩根士丹利同意賠償650萬(wàn)美元，至此本案進(jìn)入尾聲。

從該案件的以上發(fā)展過(guò)程來(lái)看，飛鶴國(guó)際是邊訴訟邊推進(jìn)私有化步驟，固然法院拒絕了原告的申請(qǐng)，沒有同意原告要求阻止公家股東投票表決私有化方案，飛鶴國(guó)際終極成功私有化，但是原告律師在整個(gè)訴訟過(guò)程中是步步緊逼，固然被多次駁回，但仍堅(jiān)持不懈，終極飛鶴國(guó)際和摩根士丹利不得不同意和解賠償。本案足以說(shuō)明，在美國(guó)資本市場(chǎng)中，公家股東在上市公司私有化交易過(guò)程中的自我維權(quán)機(jī)制不僅在法律上是存在的，在實(shí)踐中也行得通的，而且實(shí)在際效果也頗為顯著的。當(dāng)然和解賠償金額在一千萬(wàn)美元左右的案件，原告律師所獲得的用度大約會(huì)占三分之一左右，因此真正能夠補(bǔ)償給投資者的金額并未幾，但集體訴訟的威懾力不可忽視。